乐声初发，仿佛静夜微弱的灯光下，一对青年男女在亲昵地切切私语。弹奏开始，音调既轻柔、细碎而又哀怨、低抑。曲调由低抑到高昂，犹如气宇轩昂的勇士，在镇然骤响的鼓声中，跃马驰骋，不可阻挡。乐曲就如远天的暮云，高空的飞絮一般，极尽缥缈幽远之致。百鸟争喧，明媚的春色中振颤着宛转错杂的啁哳之声，唯独彩凤不鸣。瞬息间高音突起，好像走进悬崖峭璧之中，寸步难行。这时音声陡然下降，宛如突然坠入深渊，一落千丈，之后絃音戛然而止。弹者好像能兴风作雨，让人肠中忽而高寒、忽而酷热，坐立不宁。弹者把琵琶一推放下，散去的听众无不为之流泪，君章质夫无不为之倾心同感。
水调歌头：词牌名。调名来源自《水调》曲。《水调》曲，隋炀帝所制也。唐·刘鼎卿《隋唐嘉话》：「炀帝凿汴河，自制《水调歌》。」宋·王颐堂《碧鸡漫志·卷四·〈水调歌〉》引《脞说》：「《水调》《河传》，炀帝将幸江都时自制，声韵悲切，帝喜之。乐工王令言谓其弟子曰：『不返矣，《水调》《河传》但有去声。』」《〈樊川诗集〉注·卷三·〈扬州〉诗》「谁家唱《水调》」句自注亦云：「炀帝凿汴河成，自造《水调》。」然《水调》究制于开汴河前或汴河开成后，三家说法不一，但为炀帝自制，则无异辞。逮唐，《水调》已为传唱不衰之名曲。盛唐王龙标有《听流人〈水调子〉》诗：「岭色千重万重雨，断弦收与泪痕深。」唐·段安节《乐府杂录·歌》：「开元中，内人有许和子者，本吉州永新县乐家女也，开元末选入宫，即以永新名之，籍于宜春院。既美且慧，善歌，能变新声。……洎渔阳之乱，六宫星散，永新为一士人所得。（金吾将军）韦青避地广陵，因月夜凭阑于小河之上，忽闻舟中奏《水调》者，曰：『此永新歌也。』乃登舟与永新对泣久之。青始亦晦其事。」可见《水调》为时人所熟。玄宗本人亦喜听此曲，奔蜀之前，登楼置酒，令善唱《水调》者登楼而歌，「闻之，潸然出涕」（唐·李朱崖《次柳氏旧闻》，唐·郑延美《明皇杂录》）。中唐白乐天有《听〈水调〉》诗：「不会当时翻曲意，此声肠断为何人？」晚唐罗昭谏亦有《席上歌〈水调〉》：「若使炀皇魂魄在，为君应合过江来。」至五代北宋，《水调》仍在传唱。宋·郑仲贤《南唐近事》载「（元宗）尝乘醉，命乐工杨花飞奏《水调辞》进酒。」南唐冯正中《抛球乐》亦有「《水调》声长醉里听」之句。北宋·张子野《天仙子》之「《水调》数声持酒听」更为人所熟。与子野同时而略晚的刘原甫《公是集》有《扬州闻歌》诗：「淮南旧有《于遮》舞，隋俗今传《水调》声。」一曲传唱四五百年，其魅力可见矣。唐时《水调》有大曲、小曲之分。大曲《水调》歌，「凡十一叠，前五叠为歌，后六叠为入破。其歌，第五叠五言调，声韵怨切。故白乐天诗云：『五言一遍最殷勤，调少情多似有因。不会当时翻曲意，此声肠断为何人？』」（《乐府诗集·卷七十九·〈水调〉歌》）按，《乐府诗集》所载十一叠《水调》，第一至第四叠（遍）歌为七言，第五叠为五言；入破第一至第五为七言，第六辙又为五言。《水调》小曲，为单曲歌唱参任半塘《唐声诗·下编卷十三》。王龙标所听《水调子》即是小曲。时《水调》主以笛奏，唐大曲《水调》第二叠歌辞即说「笛倚新翻《水调歌》」，冯正中《采桑子》：「《水调》何人吹笛声？」「唐又有新《水调》，亦商调曲也。」（《乐府诗集·卷七十九·〈水调〉歌》）《碧鸡漫志·卷四·〈水调歌〉》引白乐天《看采菱》诗所言「时唱一声新《水调》，谩人道是《采菱歌》」，即指「《水调》中新腔」。唐代《水调》，又指音调名，即一部乐之总名非一曲之专名。《唐会要·卷三十三》所载「南昌商，时号『水调』」，即指音调而言。《碧鸡漫志·卷四·〈水调歌〉》：「《理道要诀》所载唐乐曲，南吕商时号『水调』。予数见唐人说『水调』，各有不同。予因疑『水调』非曲名，乃俗呼音调之异名，今决矣。……《外史梼杌》云：『王衍泛舟巡阆中，舟子皆衣锦绣，自制水调《银汉曲》。』此『水调』中制《银汉曲》也。」王衍所制《银汉曲》，属「水调」乐部中之曲，故《银汉曲》前冠以「水调」。毛稚黄《填词名解·卷三》据此亦云：「水调者，一部乐之名也；《水调歌》者，一曲之名也。」《水调歌头》则是截取大曲《水调》之首章另倚新声而成。《填词名解》：「歌头，又曲之始音，如《六州歌头》、《氐州第一》之类。《海录碎事》云：『炀帝开汴河，自造《水调》，其歌颇多，谓之『歌头』，首章之一解也。顾从敬《诗馀笺释》云：『明皇欲幸蜀时，犹听唱《水调》，至「唯有年年秋雁飞」，因潸然，叹峤真才子！不待曲终。』水调曲颇广，因歌止首解，故谓之『歌头』。或云南唐元宗留心内宠，击鞫无虚日。乐工杨花飞奏《水调》词，但唱『南朝天子爱风流』一句，如是数四，以为讽谏。后人广其意为词，以其第一句，故称『水调歌头』云。」《水调歌头》与唐人《水调》所属宫调不同：唐《水调》，属商调曲；宋《水调歌头》，则为中吕调（《碧鸡漫志·卷四·〈水调歌〉》）。故《词谱·卷二十三》：「凡大曲歌头，另倚新声也。」毛东堂词名《元会曲》，张芸窗词名《凯歌》，吴梦窗词《江南好》，贺方回词名《台城游》，汪相如词名《水调歌》，薑白石词名《花犯念奴》，明杨升庵词名《花犯》。双调，九十五字，前后阕各四平韵。亦有前后阕两六言句夹叶仄韵者，有平仄互叶几于句句用韵者。
题注：傅子立注：「公旧序云：『欧阳文忠公尝问馀：「琴诗何者最善？」答以退之《听颖师琴诗》。公曰：「此诗最奇丽，然非听琴，乃听琵琶也。」馀深然之。建安章质夫家善琵琶者乞为歌词。馀久不作，特取退之词，稍加檃括，使就声律以遗之云。』」刘尚荣按：「元延祐本删『公旧序云』四字，遂以题注为词叙。元延祐本『公曰』上无『最善』，『最奇』作『固奇』，『听琵琶』下有『诗』字。龙榆生笺校：『傅注本「声律」作「音律」。』与《注坡词》之沈钞本、清钞本、晒蓝本、珍重阁本不符，未明其故，待考。」
《听颖师琴诗》：傅子立注：「韩退之《听颖师琴》诗：『昵昵一作『妮妮』儿女语，恩怨相尔汝。划然变轩昂，勇士赴敌场。浮云柳絮无根蒂，天地阔远随飞扬。喧啾百鸟群，忽见孤凤皇。跻攀分寸不可上，失势一落千丈强。嗟馀有两耳，未省听丝篁。自闻颖师弹，起坐在一旁一作『床』。推手遽止之，湿衣泪滂滂。颖师尔诚能，无以冰炭置我肠。』」
檃括：原义是矫正曲木的工具。词的檃括是将其他诗文剪裁改写为词的形式，宋人常有此类作品。
昵昵：龙榆生笺：「《尚书疏·说命下》：『昵，亲近也。』」
恩冤：元延祐本作「恩怨」。
尔汝：古代尊长对卑幼者之称，引申为轻贱之称或亲昵之称。龙榆生笺：「《世说新语·排调》：『晋武帝问孙皓：「闻南人好作《尔汝歌》，颇能为不？」皓正饮酒，因举觞劝帝而言曰：「昔与汝为邻，今与汝为臣。上汝一杯酒，令汝寿万春。」帝悔之。』杜少陵《醉时歌》：『忘形到尔汝。』」
一鼓填然作气：傅子立注：「《孟子》曰：『填然鼓之。』《左传》：『一鼓作气。』」刘尚荣按：「见《孟子·梁惠王上》、《左传·庄公十年》。」龙榆生笺：「《孟子·梁惠王上》：『王好战，请以战喻。填然鼓之，兵刃既接，弃甲曳兵而走。或百步而后止，或五十步而后止；以五十步笑百步，则何如？』《左传·庄公十年》：『十年春，齐师伐我。公将战，曹刿请见。……既克，公问其故。对曰：「夫战，勇气也，一鼓作气，再而衰，三而竭。彼竭我盈，故克之。夫大国难测也，惧有伏焉。吾视其辙乱，望其旗靡，故逐之。」』」
千里不留行：傅子立注：「《庄子》：『臣之剑十步一人，千里不留行。』」刘尚荣按：「见《庄子·卷三十·〈杂篇·说剑〉》。」
彩凤：龙榆生笺引南朝齐·谢玄晖《永明乐十首》：「彩凤鸣朝阳，玄鹤舞清商。」
分寸：元延祐本、《苏长公二妙集》本作「寸步」。
冰炭：龙榆生笺：「《盐铁论·刺复》：『冰炭不同器，日月不并明。』《淮南子·说山》：『天下莫相憎于胶漆，而莫相爱于冰炭。』注：『冰得炭则解，水复其性，炭得冰则保其炭，故曰相爱。』」
苏东坡通过联想，在上阕运用以形象描写不同风格的音乐，从开始的轻柔旖旎，瞬间变为雄壮高扬，然后归于悠扬致远；在下阕则对比音乐本身，一是同一时间内，繁音细响与清越之声之对比，二是不同时间内，音乐之抑扬起伏的对比，添之以自己的感慨，使整首诗具备与原作不同的艺术韵味。
词先写乐声初发，仿佛一对青年男女在静夜微弱的灯光下，亲昵地私语，谈爱说恨，卿卿我我，往复不已。「弹指泪和声」倒点一句，见出弹奏开始，音调轻柔而又哀怨。「忽变」三句，写曲调由低抑到高昂，犹如战士在鼓声下驰骋沙场，无人可挡。结尾的「回首」两句，以景物形容声情，把音乐形象化给人缥渺幽远之感，。"回首暮云远"，让人联想起王维"回看射雕处，千里暮云平"之将士，也与上文中「轩昂勇士」相联系，将独立的音乐片段串起来。白云浮动，柳絮漂浮，若有若无，忽远忽近，难以捉摸，却逗人情思。
接着是百鸟争喧，明媚的春色与啁哳之声相伴，唯独彩凤不鸣。这里写以凤凰不鸣，起到"留白"的特殊效果，也点出了深刻哲理：真正内涵的，从不在言语上夺人眼球。之后琴声在瞬息间高音突起，曲折而上，曲调转向艰涩，好象走进悬崖峭璧之中，脚登手攀，前行一寸，也要花费很大气力。正在步履维艰之际，音声陡然下降，恍如一落千丈，飘然坠入深渊，弦音戛然而止。至此，词人确乎借助于语言，把这位乐师的高妙弹技逼真地再现出来了。最后五句，则是从听者心情的激动，反映出成功的弹奏所产生的感人的艺术效果。「指间风雨」，写弹者技艺之高，能兴风作雨；「肠中冰炭」，写听者感受之深，肠中忽而高寒、忽而酷热；并以「烦子」、「置我」等语，把双方紧密关联起来。音响之撼人，不仅使人坐立不宁，而且简直难以禁受，由于连连泣下，再没有泪水可以倾洒了。「推手从归去」描写的是琴师奏完将琴推开的动作，也在其中暗示这诗人心中归隐的情怀。「无泪与君倾」，表现出诗人此时肠中之郁结，比起原诗中「湿衣泪滂滂」更为不堪较之，更为含蓄，也更为深沉，虽然无落泪，但是更加表现出心情的郁结。
诉诸听觉的音乐美，缺乏空间形象的鲜明性和确定性，是很难捕捉和形容的。但词人巧于取譬，他运用男女谈情说爱、勇士大呼猛进、飘荡的晚云飞絮、百鸟和鸣、攀高步险等等自然和生活现象，极力摹写音声节奏的抑扬起伏和变化，借以传达乐曲的感情色调和内容。这一系列含义丰富的比喻，变抽象为具体，把诉诸听觉的音节组合，转化为诉诸视觉的生动形象，这就不难唤起一种类比的联想，从而产生动人心弦的感染力。末后再从音乐效果，进一步刻画弹技之高，笔墨精微神妙，可说与韩诗同一机杼，同入化境。
东坡这首词的「檃括」，即把韩昌黎的诗文《听颖师弹琴》剪裁改曲词，虽保留了韩诗的总体构思和一些精彩的描绘，但又在内容、形式以及两者的结合上，显示了自己的创造性，从而使此词获得了新的艺术生命和独特的审美价值。
本词通过对韩昌黎作品《听颖师弹琴》的改编，使得整个作品更为集中、凝练、主次分明，同时又保留了韩诗的妙趣和神韵。